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维科精华:关于宁波维科精华集团股份有限公司

发表时间:2019-06-27

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,浙江和义观达律师事务所接受维科控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的委托,就本公司及其实际控制人何承命先生通过上海证券交易所(以下简称“上交所)交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价交易和大宗交易)增持宁波维科精华集团股份有限公司 2183102 股事宜编制的《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)有关事宜,出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为出具本法律意见书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次增持有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

  本所仅就与本次增持有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  1、何承命先生何承命,男,1960 年出生,硕士,工程师,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 330205196*********,住所:宁波市海曙区****。现主要任职为维科控股董事长兼总裁、维科精华董事长。

  房地产开发、经营,物业服务;纺织技术咨询服务;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外;本公司房屋租赁。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  何承命担任维科控股的董事长,对维科控股的股东大会、董事会决议的形成具有实质性影响,对维科控股的董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用,因此,维科控股的控股股东及实际控制人为何承命先生。根据《收购管理办

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明,截至《收购报告书》签署之日,何承命、维科控股最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明,截至《收购报告书》签署之日,除收购人合计持有宁波维科精华集团股份有限公司股份外,收购人维科控股的控股子公司浙江维科创业投资有限公司担任宁波维科新业成长一号创业投资

  根据《收购报告书》、维科精华《关于控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-006),截至《收购报告书》签署之日,收购人何承命先生及一致行动人维科控股计划自 2018 年 2月 1日起,

  未来 12 个月内,按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,如通过上交所交易系统继续增持维科精华的股份,则累计增持比例不超过目前维科精华已发行总股本的 2%;如通过其他方式增持维科精华的股份,本人/本公司将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。本人/本公司在本次收购完成后 12 个月内不转让所持有的维科精华股份。

  易系统以集中竞价的方式合计增持维科精华 2183102股股份,占维科精华总股本的 0.50%。本次收购完成后,收购人合计持有维科精华 132198087 股股份,占维科精华总股本的 30.00%,何承命先生仍为维科精华的实际控制人。

  该等资金来源合法,不存在代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方(除何承命先生及其一致行动人维科控股外)的情形,或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发,收购人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议,上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。

  (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《收购报告书》签署日,收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划,但不排除收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划,但不排除收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。

  截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,但不排除收购人根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,本人/本公司承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次增持完成后,不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次收购完成前,上市公司主营业务包括纺织和锂电池制造等,本次收购不会导致上市公司的业务范围的增加,亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,截至《收购报告书》签署之日,维科控股为投资控股型公司,除上市公司外,维科控股控制的下属企业从事的主要业务包括贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等,与上市公司之间不构成同业竞争。

  “1、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与维科精华及维科精华控制的公司从事相同或相似业务而与维科精华构成实质性同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事与维科精华及维科精华控股子公司构成实质竞争的业务。

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,《收购报告书》签署之日前 24 个月内,收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况详见本法律意见书第七部分“与上市公司之间的重大交易。本次增持未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,本次增持完成后,收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照《宁波维科精华集团股份有限公司关联交易管理制度》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序,遵循公平、公正、公开的原则,确保不损害上市公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  “1、本次收购完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求,以及上市公司《公司章程》的有关规定,本人/本公司及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时,本人/本公司及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。

  量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利,履行股东义务,尤其是在上市公司股东大会对涉及与本人/本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益,或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

  人/本公司下属的其他直接或间接控制的企业,本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。本承诺函对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

  《收购报告书》签署日前 24个月内,维科控股与上市公司及其子公司之间存在销售、采购、股权转让等交易事项,相关交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于《上海证券报》、上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述已披露的交易外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并

  九、 结论意见综上,本所经办律师认为,收购人具备进行本次增持的合法主体资格;收购人为本次增持出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,内容和格式符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法规的规定。最新六开彩开奖结果